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M&Aで見落とされがちなリスク

M&Aで見落とされがちなリスク

M&Aの加速化

最近、中小企業のM&Aが加速しています。

以下は中小企業庁のホームページに掲載されているグラフです。

2017年なので、少し古いですが、上場3社の成約組数は右肩上がり、他にもM&Aを扱っている企業があることに鑑みれば、その数は非常に多いことがわかります。

第2-6-7図 中小企業のM&A仲介を手掛ける上場3社の成約組数

一方、最近相談が多いのが、M&Aに関する相談です。買収する側にとっては、財務関係と法務関係のチェックを入念に行うのが通常です(よく、デューデリジェンスと言われますね)。ところが、労務関係のチェックと従業員との関係性についてあまり考えていなかったために生じるトラブルが多いのです。

起こりがちな労務トラブル

起こりがちな労務トラブルは、残業代の未払い、従業員の不正や団結力の崩壊です。

○残業代の未払い

仮に残業代が未払いであっても、経営者に自覚がないことも多く、当然財務諸表にはのりません。そのため、単純なデューデリジェンスでは発見できません。雇用契約書、タイムカードや勤務実態をしっかりと調査しなければわからないのです。ここをしっかりやらずに買収し、大量の残業代の請求が来てしまうと、予想外の損害に見舞われることになるのです。

○従業員の不正

従業員の不正が隠されていることもあります。経営者がしっかりとグリップしている会社であればいいのですが、多店舗展開していたり、経営者の関与が薄い場合、従業員の不正が経営者に探知されておらず、買収後に発覚ということもあります。小さいものであれば被害は軽微ですが、会社全体への影響もあるため、注意が必要です。

○団結力の崩壊

M&Aの場合、経営者が交代するわけですが、中小企業の場合、社長のカリスマや人柄に惹かれて集まっている従業員も多くあります。会社の雰囲気、文化、風土というものもあります。ところが、M&Aで経営者が交代すると、それらにひずみが生じてしまうことがあるのです。そのため、前の経営者ではうまくいっていたが、M&Aした後で団結力が低下することもあります。また、もともとの法人に組み入れて一体的に運営していく場合であれば、水質の違う会社が一緒になることで、もともとの文化や風土まで変化してしまうこともあるのです。そのため、もともとの経営者にしばらく続投してもらうという措置を執ることもあります。

弁護士の関与の必要性

M&Aでは、仲介業者だけが扱い、弁護士に相談されないことも多々あります。しかし、弁護士はトラブルをたくさん見ており、それだけリスクには敏感です。事前に弁護士に相談することであらかじめリスクを知ることができ、事前に対応することが可能です。顧問弁護士制度などを柔軟に活用していただくことをお勧めいたします。

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